06/10/2014 L’art. 20 del D.L. n. 91/2014 ha
introdotto importanti modifiche alla legislazione civilistica, tra le quali la riduzione da euro 120.000 ad euro 50.000 del capitale sociale minimo per la
costituzione delle s.p.a.,
nonché l’abrogazione del co. 2
dell’art. 2477 c.c., con l’effetto che la s.r.l. avente un capitale sociale
almeno pari a quello minimo della s.p.a. non è più automaticamente tenuta alla
nomina dell’organo di controllo o del revisore, salvo che ricorra una delle ipotesi
di cui al successivo co. 3. Si tratta, pertanto, del caso in cui la società sia
controllata di un'impresa obbligata alla revisione legale dei conti, oppure sia
tenuta a redigere il bilancio consolidato o – nel caso di superamento, per due
esercizi consecutivi, di almeno due dei limiti previsti dall’art. 2435-bis c.c.
(attivo patrimoniale euro 4.400.000, ricavi delle vendite e delle prestazioni
euro 8.800.000 e dipendenti occupati in media durante l’esercizio 50 unità) –
del bilancio d’esercizio in forma ordinaria. In sede di conversione del
Decreto, è stato, inoltre, stabilito che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina (dell’organo
di controllo o del revisore legale) correlato all’entità minima del capitale
sociale “costituisce giusta causa di revoca” (art. 20, co. 8, del D.L. n.
91/2014).
Sono stati altresi modificati l’art.
2343-bis, co. 2, c.c., relativo all’acquisto della s.p.a. di beni e
crediti da promotori, fondatori, soci e amministratori, e l’art. 2500-ter, co. 2, c.c., riguardante
la trasformazione della società di
persone in una di capitali: in entrambi i casi, è stata introdotta la
possibilità, per il cedente o la società trasformanda, di presentare – in
alternativa alla relazione giurata di
un esperto designato dal tribunale – la documentazione prevista dall’art. 2343-ter, co. 1 e 2, c.c., al
ricorrere delle relative condizioni, contenente la descrizione dei beni o dei
crediti, il valore attribuito, i criteri di valutazione seguiti e che
l’attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo dell’acquisto o
capitale della trasformazione, che deve comunque essere indicato. Quindi, in
sostanza, con la modifica dell’art. 2500-ter, co. 2, c.c. è stato confermato
che, in caso trasformazione progressiva, il capitale della società risultante dalla trasformazione continua
ad essere determinato sulla base dei “valori attuali” degli elementi dell’attivo e del passivo, ovvero
quelli economici, sulla base, appunto della relazione di stima redatta da un
esperto nominato dal tribunale (art. 2343 c.c.) oppure – per effetto della
suddetta novità normativa – della documentazione prevista dall’art. 2343-ter
c.c., che non richiede una perizia giurata.
Fonte: notiziefiscali.it
L’art. 20 del D.L. n. 91/2014 ha
